미국 연방 증권법 관련 주요개념

최근 증권형 토큰에 많은 분들이 관심을 갖고 있는것 같습니다. 증권형 토큰을 이해함에 있어 미국 연방 증권법 개념의 이해가 필요해 개인적으로 공부하다 아래와 자룔를 공유합니다. 코멘트는 개인적인 생각이니 참고정도 하시면 됩니다.

코멘트

• 코인베이스가 미국 증권회사를 또는 BankTotheFuture(BFT) 등이 브로커 라이센스를 확보했다. 최근 SEC은 성명을 통해 ICO에 토큰을 싸게 구매하여 재판매 중개 업무를 하는 토큰어랏에 관해 딜러 업무를 수행하였다고 성명서에서 밝혔다. 미국은 SEC와 업계간 소통을 통해 방향성을 정립하고 있다.
• 미국 증권법은 투자자를 보호하기 위해 투명성과 신뢰성을 중요하게 생각한다. 이에 기존 ICO를 한 회사는 증권형 토큰 시장이 활성화되면 대부분 사라질 것이다. 유틸리티 코인이 무의미하다는 의미다.
• 증권분야에 블록체인이 적용 될 경우 등록 및 유지등에서 발생하는 비용 감소와 더불어 투명성 등 혁신과 비용감소를 가져다 줄 것으로 생각된다. 관련 코인이 크게 성장 할 것으로 보인다. 정석으로 플레이어하는 기업에 투자하자.

미국 연방 증권법 주요개념

제정 취지

미국 증권법은 1929년의 주식 대폭락과 이로 인한 경제 대공황으로 말미암아 미국 연방 의회는 증권 시장을 통한 자본 조달을 강력하게 규제하는 방법을 모색하였다. 특히 증권을 방행한 회사의 실제적 정보가 없는 경우도 많았고, 회사가 제공한 정보가 부실하거나 거짓된 것들이 많았기 때문이다. 때문에 최종적으로 투자자를 보호하기 위해 엄격한 증권의 발행과 유통을 만들기 위해 1933년에 Securities Act를 제정하였다.

또한 2001년 엔론, 타이코, 월드컴 같은 대형 회사들이 부정부패로 투자자들에게 많은 손해를 주며 Sarbanes-Oxley Act를 기존의 증권법으로 추가하였다.

SEC(연방증권위원회)

증권시장을 감시하고 투자자를 보호하기 위한 독립된 연방 정부(행정)기관이다. SEC는 연방 증권법의 집행외 재무제표의 작성과 공시에 대한 기준을 만들고 투자 은행이나 증권 거래인의 행위 역시 감독 할 수 있다. SEC는 미국 대통령의 지명과 상원의 동의를 통해 임명된 5명의 위원으로 구성되며 임기는 5년이다.

• 증권의 등록, 증권시장에 대한 감시 감독, 증권 거래인에 대한 등록 및 감독, 재무제표에 대한 기준 마련, 연방증권 위반 사항에 대한 조사, 연방법원에 민사소송, 연방 정부의 형사 소송지원의 업무를 수행한다.

연방증권법

등록 의뭐 : 새로운 증권을 발행하기 위해서 SEC에 이를 의무적으로 등록하도록 함. 만약 등록시 잘못된 혹은 거짓된 사실을 진술 할 경우 벌금 및 형사 처벌됨.

등록 의무자 : 증권 발행 관계자들은 1993년 연방 증권법에 의거 반드시 SEC에 등록해야 한다.

• 증권발행인 (issuer) : 회사
• 주간사(underwriter) : 주간사는 발행한 증권을 일반 대중이나 증권 거래인에게 매각하는 업무를 주관한다.
• 증권 거래인 : 브로커, 주간사로부터 매입한 증권을 매매하는 역할을 한다.

증권거래소 설립
SEC에 등록해야 하며 기준은 SEC에서 자체적으로 정할 수 있다.
*단 미국 뉴욕 증권거래소는 미국에서 가장 큰 거래소로 회사 경영 및 이사진의 구성 등 사업 경영에 대해 엄격하게 규정됨

증권 등록 신청 및 유지

• 투자제안서 : 증권을 발행하려는 회사는 경영진, 고문변호사 또는 증권 발행을 주간하는 주간사가 작성한 서면 형태로 연방 증권법이 요구하는 사항에 관해 SEC에 보고해야한다.
  • 회사소유 및 지배 상황, 재무 구조 및 사업의 성격, 발행된 주식의 종류 및 수량, 3년간 발행된 증권의 발행 조건, 이사, 관리자 및 10% 이상 주식 소유자, 이사 및 관리자 외의 고액 보수자, 보너스 및 이익 배당 지급 조건, 고용 계약, 증권에 대한 옵션, 지난 2년 동안 주요 사업계약, 대차 대조표, 손익계산서 등 회계 감사 자료, 기타 필요한 중요한 사안
• 정기적 보고 : 증권을 등록한 회사는 의무적으로 SEC에 보고해야 한다.
  • 회계 년도가 끝나기 90일 내에 공인회계사 감사를 받은 결산자료가 담긴 연말 보고서
  • 분기가 끝나기전 45일전에 공인 회계사가 작성한 중간 결산 자료
  • 5%이상 주식 취득시 sec에 보고해야한다. : 매수인에 대한 정보, 매수를 위한 자금 출처, 매수의 목적, 회사와 관계된 계약 및 협의 등
  • 5% 이상 주식 공개 매수
  • 대주주 등 주요 지분 현황 보고
  • 위임 투표 요청 등

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