당시 상황

안동에서 8사단과 북12사단이 격전을 벌이고 있을때, 상주에서 북한군 1, 13, 15사단과 격전이 전개

7월 하순 문경의 격전이후 미8군 워커 사령관은 미25사단장에게 한국군을 엄호하고 낙동강 접근로를 차단하라고 지시

상주방어를 위해서는 2개의 주요 접근로가 확보되어야 함
충주문경에서 함창을 경유해 오는 도로접근로
동 남방에서 들어오는 계곡 접근로

35연대 2대대 F중대의 피해(한국군의 무경고 철수)

미35연대 2대대, 함창 북서방 진지를 방어
제79전차대대 A중대 1개 전차소대
90 야포대대 A포대

2대대 동방에 한국군 1개 대대가 배치되어 있었음
한국군후방에 부사단장 윌슨 장군의 지시로 F중대를 배치
(부사단장의 지시에 연대장과 대대장이 반대)
F중대 뒷편에 홍수로 계곡이 불어 있었음

7월 22일 북한군이 공격으로 한국군은 F중대에 경고없이 철수
F중대 후방까지 북한군이 침투
F중대 철수간 6명 전사, 10명 부상, 21명 실종

35연대 2대대의 방어와 적전차 파괴

7월 23일 5대의 적전차가 계곡을 건너 함창으로 향하고 있을때 미90야포대대가 사격 5대중 4대를 격파, 도주하던 1대는 공중폭격으로 파괴

2대대는 철수하라는 명령을 받을 때까지 상주북방 5마일 지점에 있다가 29일 상주남방 8마일 김천가도 봉쇄명령을 받고 철수

<한국군은 미군의 신뢰를 받지 못하고 있었음>