Mezitím nedaleko odtud fungují zlé síly v podmořském království. Ursula, mořská čarodějnice, která vládla podmořskému království před Tritonem, hledala způsob, jak svrhnout Tritona. Přes křišťálovou kouli vidí Ariel plakat. Získal tu myšlenku: "Můžu porazit Sea King přes jeho syna." Ursula poslala své sluhy úhoře, Flotsam a Jetsam, do Arielovy jeskyně. Dokážou Arielovi přesvědčit, že Ursula jí může