쉽게 좀 말해봐!! 전환상환우선주(RCPS) 도대체 뭐냐
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전환상환우선주 Redeemable Convertible Preferred Stock, RCPS
: 우선주에 기업이 투자자가 만족할만 조건(상환권과 전환권)을 이것저것 갖다 붙인 주식
- 회사는 돈이 필요하다!
필요한 자금 규모, 상환능력, 지분율의 변동 등 여러 요인들을 비교 분석하여 방법을 결정한다!
그중 한가지 방법이 RCPS 전환상환우선주라는 이름의 주식이다.
- 우선주에 상환권과 전환권을 선택적으로 또는 중첩적으로 조합설계
- 개꿀맛 : 기업은 우선주에 자기들의 입맛으로 지지고 볶고 요리를 해서 바로 전환상환우선주라는 아주 맛있는 요리를 만들어내서 투자자들의 입맛을 사로잡았다
- 개이득 : 이것저것 조미료를 붇고 지지고 볶고 해서 경영권에 미치는 영향을 최소화, 신용과 재무상태가 악화된 기업들도 상환전환우선주를 발행하여 자금을 조달하게 된다!!!
그래도 모르겠다!! 나는 자세한 설명이 필요하다 !!! 하시는 분을 위해 설명해 드릴게요
상환전환우선주는 상환권과 전환권을 선택적으로 또는 동시에 가지고 있는 우선주로 서 투자회사의 사업 성공 시에는 상장 등과 연동하여 보통주식으로의 전환권을 가지고 사업실패 시에는 일정 기간이 지난 이후 상환하여 투자금을 효율적으로 회수할 수 있는 종류주식이다. 상환전환우선주는 실질적으로 부채와 비슷하지만 일정한 요건을 충족하 면 상법과 회계처리상 자본으로 분류돼 기업의 재무구조개선의 효과가 있다.
상환전환 우선주는 이익배당우선주, 상환주식 및 전환주식이 조합된 것이므로 상환전환우선주를 이해하기 위해서는 그 구성을 이루는 각 종류주식을 이해할 필요가 있다.
먼저 우선주와 관련하여 살펴보면, 개정상법은 우선배당주식에 한정하여 의결권을 제 한하는 내용을 삭제하고 의결권의 유무에 관계없이 이익배당과 잔여재산분배에 관한 종 류주식을 발행할 수 있음을 규정하였다(제344조의 2). 따라서 회사는 무의결권우선배 당주를 발행할 수도 있고 의결권이 있는 우선배당주를 발행할 수도 있다. 또한 개정상법 은 의결권제한 종류주식의 발행을 가능하게 하였으므로 일부의 결의사항에 관해서만(예 컨대 이사선임 등) 의결권이 제한되는 이익배당우선주식도 발행할 수 있다.
둘째, 종래 상환주식은 이익배당에 관한 우선주식에 한하여 그것도 회사가 상환권을 갖는 형태만 가능하였으나 개정상법 하에서는
(i) 다른 종류주식(상환과 전환에 관한 것 을 제외)에 대하여 상환조건을 붙일 수 있고
(ii) 주주가 상환권을 갖는 형태도 허용되었으며
(iii) 금전 이외에 유가증권(다른 종류주식은 제외) 기타의 자산으로도 상환할 수 있 게 되었다(제345조).
상환주식은 회사가 자금이 필요할 때 주로 우선주식을 대상으로 상환주식을 발행하였다가 나중에 자금사정이 호전되면 상환함으로써 회사의 지배관계에 영향을 미치지 않고 자금을 조달할 수 있는 장점이 있다. 또한 개정상법에서 새로 도 입된 ‘주주가 상환을 청구할 수 있는 주식’(이하 “주주상환주식” 또는 “의무상환주식”)의 경우에는 회사의 경영상황에 따라 투자회수를 쉽게 할 수 있는 장점이 있다. 상법 개 정 이전에도 실무상 주주가 상환권을 가지는 상환주식이 발행되었고 이것이 법적으로 문 제된 적은 없었으나 개정상법은 법적 근거를 명시하였다는 점에 의의가 있다.
셋째, 개정상법 이전에는 주주의 청구에 의하여 전환이 이루어지는 전환주식만 인정되 었으나 개정상법은 주요 외국 입법례에 따라 회사가 전환권을 갖는 형태도 새로 도입하 였다(제346조 제 1항 및 제2항).15) 다만, 회사가 전환권을 행사하기 위해서는 정관에 정 한 일정한 사유가 발생하여야 한다. 상환전환우선주를 발행함에 있어 위와 같은 다양한 내용의 조합을 통해 기업의 수요에 맞는 구조로 설계할 수 있을 것이다. 그런데 개정상법상 종류주식 관련 규정의 내용이 명확하지 않은 부분들로 인해 해석상 여러 문제들이 제기되고 있다. 특히 상환주식 및 전환주식과 관련하여 여러 쟁점이 제기되고 있으며 이러한 쟁점은 상환주식과 전환주식 이 조합되어 있는 상환전환우선주의 경우에도 해당되는 것이다.
<출처 : 상환전환우선주의 발행과 지배구조 관련 문제점, 임정하｜서울시립대학교 법학전문대학원 부교수 >
다 이해 하셨죠? ㅎㅎㅎ