秦国地处西陲，本是居住在秦亭（今甘肃张家川）附近一个姓嬴的部落。周朝初期，发展为一个小国，平王东迁时，秦襄公鼎力相助，因此被封为诸侯，并赐给岐山以西之地，定都于雍（今陕西凤翔南）。秦襄公正式立国之初，秦国国小民弱，在各大诸侯国争相做霸主的春秋时代，实在跟其他强国无法相比肩。后经文、宪、武、德、宣诸公，秦的疆土不断东扩，到穆公继位时，国势逐渐强大起来，占据了大半个关中。

秦穆公名任好，在位39年（公元前659～前621年），是秦国历史上一位很有作为的君主。他在位期间，对内勤政爱民，对外积极扩张，将今甘肃、宁夏等地收归为自己的国土，开始了秦国在诸侯中争霸的历史，在部分史料中被认定为春秋五霸之一。

公元前659年，秦穆公继位，当年他就亲自带兵跨过黄河，灭掉茅津（今山西芮城东）的戎人，开始了扩张疆土的事业。秦穆公雄心勃勃，立志称霸天下，但苦于身旁没有贤才良臣来辅佐，于是四处搜求人才。他曾在伯乐晚年，让伯乐推荐善于相马的人才。于是伯乐推荐了他的朋友九方皋。秦穆公召见了九方皋，请他去寻一匹好马。三个月后，九方皋向秦穆公报告说，自己在沙丘边找到一匹骏马，是匹黄色的母马。穆公派人把马找来，却发现那是一匹黑色的公马。穆公很失望，对伯乐说，你推荐的朋友连马的颜色和雌雄都分辨不清，怎能辨别什么样的马是好马呢？伯乐却说，真正的骏马不是凭形体外貌和筋骨来鉴别的，而是凭似明似灭的神气。九方皋能洞察马内在的实质、精髓，而忽略了它的表象，看重更重要的内容，而忽略不必在意的外在形式。九方皋相马的方式，具有比鉴别马更宝贵的意义。秦穆公将信将疑，后来一试，那果然是一匹天下少有的骏马。这件事使他大受启发，于是派人到各处去搜罗人才，而且选用人才更是不拘一格，以此广招天下贤达之士。

秦穆公一心想要向东扩张，首当其冲的是其东邻晋国。晋国的安全受到威胁，于是晋国国君晋献公积极扫灭周围小国，扩大领土，增强实力。后来，晋献公假途借道，灭掉虞、虢两国，从而控制了崤函地区，卡住了关中通向中原的咽喉要道，使秦国东进的道路受阻。

秦穆公五年，秦穆公为图称霸向晋国求婚，晋献公将自己女儿穆姬嫁与秦穆公为妻。晋献公灭虞时，俘虏了虞公及其大夫百里奚，就把百里奚作为陪嫁的奴隶，随嫁秦国。在去秦国的路上，百里奚偷偷逃走，跑到宛（今河南南阳）时又被楚国人捉去。当秦穆公得知百里奚为贤才时，急忙派人去找。这时百里奚已经被楚国抓去了，秦穆公就用五张羊皮把他赎回，拜为上卿。百里奚推辞说，自己的朋友蹇叔见识高远，比自己更有才能，是当世的贤才，请秦穆公任用蹇叔，自己甘愿辅助蹇叔。

穆公派人将蹇叔接到秦国，向他请教立国之道。蹇叔说，要想立国必须德威并用，但是德义是根本，刑威只能作为补充。如果一味地讲求仁德，而没有刑罚立威，那么国家就强大不起来；如果只靠刑罚立威，而不布施仁德，又会失尽民心。秦穆公又问如何才能在诸侯中称霸。蹇叔指出，称霸诸侯，要立信于各国，不能存有贪小便宜，急躁冒进的想法，同时还要看清形势，先急后缓。穆公则进一步问，秦国要怎样才能在中原称霸。蹇叔说，齐桓公的霸业已衰。秦国地处西方，要先平定戎狄，保证后方的稳固，等待中原时局变化的同时养兵蓄锐，想要取代齐国的霸主地位便指日可待。蹇叔的雄才大略让秦穆公佩服不已，于是任蹇叔、百里奚为左右相国，同掌朝政。

穆公九年（公元前651年），晋献公去世，晋国因争权发生内乱。秦穆公派百里奚带兵迎接出逃的公子夷吾回国继位，是为晋惠公。之前，晋惠公曾允诺将河西八城割给秦作为帮助自己继位的谢礼，但继位后却自食其言。晋国的大臣丕豹逃到秦国，受到穆公重用。

公元前648年，晋国大旱，秦穆公送给晋国大量粟米帮他们渡过难关。两年后，秦国发生饥荒，晋国不仅不知恩图报，帮秦国救灾，反而趁火打劫，在饥荒的第二年发兵攻秦。秦晋双方在韩原展开激战，秦军生擒晋惠公，后在周襄王和穆姬的调停下，秦晋结盟，晋惠公将太子圉送到秦国当人质，并将晋国黄河以西的土地割给秦国，秦穆公将晋惠公放回。此一战，使秦的东部疆界扩至龙门。

秦穆公本欲继续向东，朝中原地区扩展。公元前625年，秦穆公不听蹇叔的劝谏，发兵崤山，结果三将被俘，全军覆没。晋扼住了秦国东进的咽喉，于是穆公决定向西发展。

当时，秦国的西部生活着大大小小几十个戎狄部落和小国，如陇山以西有昆戎、绵诸、翟，泾北有义渠、乌氏、朐衍之戎，洛川有大荔之戎，渭南有陆浑之戎，各个部落都有自己的首领，各自为政。在这些部落中，较为强大的是西戎的是绵诸（在今甘肃天水东）、义渠（在今甘肃宁北）和大荔（今陕西大荔东）。但他们生产落后，仍保留着很多原始的生活习惯。狄戎强壮彪悍，善骑射，个性野蛮，常常突袭秦的边地，烧杀抢掠，扰乱秦国百姓的安定。

秦国在蹇叔、百里奚等贤臣的辅佐下，迅速发展起来，也引起了这些狄戎的注意。因此，秦穆公向西发展时，非常谨慎，采取先强后弱，各个击破的策略。在这些部落中，西戎的绵诸部落生活的地方与秦疆土相接。绵诸王听说秦穆公贤能，便派谋臣由余前来考察。

秦穆公为了震慑狄戎各国，隆重接待由余，向他炫耀国威，展示秦国华丽壮观的宫殿和充足的粮食储备，同时也向他了解西戎的地形、兵势。穆公想收服由余，内史廖说，西戎闭塞，肯定没有歌舞乐曲，给绵诸王送去，一定能消磨他的意志。于是穆公选了十二个漂亮的女乐送给绵诸王。动听的音乐、优美的舞蹈，让绵诸王享足了眼耳之福，从此沉浸于饮酒享乐之中，不再理会国事。很快，绵诸国内政事混乱，国政一塌糊涂。这时，百里奚才放由余回国。由余回国后，劝谏戎王要勤于政事，但是戎王不与理会，君臣关系由此恶化。秦穆公趁机派人规劝由余，并对他以礼相待，终使他归附于秦国。

由余长期生活在戎人中，对他们的生活状况、生活习惯和地势地形非常了解，因此秦穆公向他讨论统一西方戎族的策略。在由余的帮助下，公元前623年，百里奚带兵包围了绵诸，绵诸王还在享用美酒，就被秦军活捉了。接着，根据由余的计划，秦国先后灭掉了西方几十个戎人建立的国家，开辟国土千余里。

秦国征服狄戎，消除了西方的忧患，周襄王得到消息，非常高兴，特地派遣召公送去金鼓，表示祝贺，希望他擂鼓继续平定戎人的进攻，史称“秦穆公称霸西戎”。

西进大大扩张了秦国的领土，连西南的巴国都来朝拜。这时，秦国的国界东起黄河，西达狄道（今甘肃临洮），南至秦岭，北临朐衍戎（今宁夏盐池）。

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