马耳他：加密货币天堂？真实检验（第85期）

去年，马耳他大张旗鼓地宣称自己成为世界上第一个管理ICOs和区块链的国家。《福布斯》杂志的一篇文章将2018年7月4日誉为马耳他历史性的一天，马耳他通过了3项法案，大概是为了让马耳他成为最受欢迎的加密货币目的地。仔细一看，情况就完全不同了。这是现状核实。

马耳他的金融工具测试指南。这里有最新的版本

让我们从整理法律术语开始，这三个所谓的对区块链友好型的马耳他法案都包含在其中。为简单起见，我们首先回顾一下全球区块链行业已经建立的内容。

去年，美国证交会应用Howey Test并宣布，以太坊令牌不是证券。Howey Test来自美国最高法院对SEC诉Howey的案件，该案件要求投资者提出四个主要问题，以确定令牌是“实用令牌”还是“安全令牌”。

截至2019年4月3日，当美国证券交易委员会允许Turnkey Jet，Inc。在24小时内提出公开销售（ICO）数字令牌时，Howey仍然是一个很好的法律。

虽然全世界都在努力进一步放宽HoweyTest以支持创新，但马耳他的《虚拟金融资产法案》（VFAA）正在通过彻底废除“实用工具令牌”的概念来扼杀创新，并最终扼杀了Howey标准。

VFAA基本上取消了实用程序令牌和Howey Test

2018年11月1日，VFAA和其他两项法案在马耳他成为加密/区块链监管法律。它定义了传统的加密货币令牌，其中包括：

1.虚拟金融资产(VFA)，或
2.虚拟令牌

在VFAA下，VFAs受监管，而VTs不受监管。如果我们看一下VT的定义，任何关于VFA或VFAA或这三种法案中其余两种的进一步讨论都将是多余的。VA在FAA的第3节中定义为：

该法案的G1-3.3.1明确表明，如果在任何加密交易中都有列出令牌的意图，那么它将被视为受监管的令牌(安全令牌)。换句话说，根据马耳他的新法律，CoinMarketCap上列出的2000多种代币中的每一种都是非法的，尽管它们被默认为实用代币，在马耳他以外的任何司法管辖区都不受明确的监管授权。

Binance / OKEx营销闹剧

图片来源：Binance Logo和OKEx Logo

去年媒体大肆宣传Binance和OKEx将迁往马耳他。但截至目前，Binance的LinkedIn个人资料披露了他们在亚洲的地位，特别是[台湾]（根据最近的一份报告）（https://www.vox.com/recode/2019/5/8/18537073/binance- hack-bitcoin-stolen-blockchain-security-safu）和OKEx网站提供马来西亚吉隆坡作为公司的地位。这些交易列出了数百个令牌(每个Howie测试都验证为实用程序令牌)。它们明确排除安全令牌。

目前，没有安全令牌市场，因为只有实用程序令牌可以在200+个加密交易所中进行交易。人们不禁要问，当马耳他将每一个可交易的令牌都定义为受监管的令牌（安全令牌）时，这些交易所将如何在马耳他运营，在马耳他，他们列出的每一个令牌都是非法的。

如果VFAA强制Binance或OKEx将所有实用程序令牌除名，因为这些代币将成为受VFAA监管的代币，那么它们为什么要迁往到马耳他呢?

我认为，Binance，OKEx等企业迁网到马耳他的所有故事都是在VFAA颁布之前的营销闹剧。当时他们可能实际上并不知道VFAA生效时会有多么令人窒息。

IEO不可能在马耳他

图片来源
随着ICO在2018年遭遇困境，一个全新的IEO（首次交易发行）行业应运而生。IEO与ICO非常相似，但略有不同 - 用户可以直接参与他们的交易选择，以便实用程序令牌在销售完成后不久便可在交易所进行交易。

用于实用令牌的IEO正在蓬勃发展，几乎所有领先的加密交易都进入了这一潮流。Binance最新的IEO平台Launchpad的目标是每月至少发布一个令牌。随Binance后, OKEx也宣布了自己的IEO平台，其他一些交易所也加入了这个平台。

在辩论中，即使Binance和OKEx实际上将其业务转移到马耳他，他们每日45亿美元的交易总额不仅将变成非法的，而且他们将错过利用IEO获取实用令牌的潜力。

没有可交易性，安全令牌就一文不值

除非尽职调查过程将其设置为实用程序令牌，否则任何交易所都不会列出令牌，这使得VFA令牌完全无价值。代币的价值来自交易所的流动性。然而，目前仅仅因为安全令牌交易实际上不存在，并不意味着它们没有未来的潜力。但加密货币的本质是，如果没有流动性，它的生存就无法超过几个月或一年。即使马耳他从头开始创建自己的安全令牌交易所，对今天寻求筹资的项目也无济于事。

#Endnote
该项研究由Trimark科技有限公司委托进行。作者在本文中的观点完全基于VFAA对VT和VFA令牌的定义，以及他作为加密货币初创公司和交易所的实用程序令牌尽职调查服务提供商的经验。本审查并不声称VFAA和其他两项相关法案中不能有其他规定可能产生例外情况，从而否定或淡化这些定义的影响。但是，除今后的修正案以外，几乎不可能有任何其他条款能够以任何重大方式改变这一审查的结论，使马耳他对区块链经济的排斥程度有所降低。

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